Unternehmerisch tätig in Deutschland: GmbH, AG oder Niederlassung?
Wer in Deutschland tätig wird, muss sich für eine Form entscheiden. Ein Überblick über die gängigen Gestaltungen und die Entscheidungen, die damit verbunden sind.
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Deutschland ist für viele niederländische Unternehmen der wichtigste Exportmarkt. Wer dort dauerhaft aktiv werden will, steht schnell vor der Frage, in welcher Form. Die Entscheidung wirkt sich auf Haftung, Steuern, Geschäftsführung und Verwaltung aus. Ein Überblick über die gängigen Möglichkeiten.
Die GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist das deutsche Gegenstück zur niederländischen B.V. und die am häufigsten gewählte Form für eine deutsche Tochtergesellschaft. Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro, von dem bei der Gründung in der Regel mindestens die Hälfte eingezahlt sein muss. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden, und die Gesellschaft entsteht als solche erst mit der Eintragung in das Handelsregister. Die GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die strengen Pflichten unterliegen, unter anderem bei drohender Insolvenz.
Die UG (haftungsbeschränkt)
Für kleinere Vorhaben gibt es die Unternehmergesellschaft, eine Variante der GmbH mit geringerem Startkapital. Die UG muss einen Teil ihres Gewinns in eine Rücklage einstellen, bis das Stammkapital einer GmbH erreicht ist. Für die Tochter eines etablierten niederländischen Unternehmens ist diese Form weniger naheliegend, weil Geschäftspartner und Banken häufig eine GmbH bevorzugen.
Die AG
Die Aktiengesellschaft ist für größere Unternehmen gedacht und hat ein Mindestgrundkapital von 50.000 Euro. Kennzeichnend ist das dualistische Leitungsmodell mit Vorstand und obligatorischem Aufsichtsrat. Die AG bringt mehr Formalitäten mit sich und wird von niederländischen Unternehmen seltener gewählt, es sei denn, es gibt konkrete Pläne für einen Börsengang oder einen breiten Aktionärskreis.
Eine Niederlassung ohne eigene Rechtspersönlichkeit
Sie können in Deutschland auch ohne eigene Gesellschaft tätig werden, und zwar über eine Zweigniederlassung der niederländischen B.V. Eine solche Niederlassung wird in das deutsche Handelsregister eingetragen, ist rechtlich aber keine selbständige juristische Person. Die niederländische Gesellschaft haftet also selbst für die Verbindlichkeiten der Niederlassung. Steuerlich kann eine Betriebsstätte in Deutschland vorliegen, mit eigenen Erklärungspflichten.
Woran sollten Sie außerdem denken?
Neben der Rechtsform stellen sich Fragen zum Transparenzregister, zu Genehmigungen für Ihre Tätigkeit, zu den Arbeitsverträgen des deutschen Personals und zur steuerlichen Struktur. Diese Fragen hängen miteinander zusammen. Eine rechtlich einfache Struktur kann steuerlich ungünstig sein und umgekehrt. Stimmen Sie die Entscheidung deshalb mit Ihrem Steuerberater ab, sowohl in den Niederlanden als auch in Deutschland.
Unser Vorgehen
Wir besprechen zunächst mit Ihnen, was Sie in Deutschland erreichen wollen, welche Risiken bestehen und wie lange Sie dort voraussichtlich tätig sein werden. Auf dieser Grundlage beraten wir Sie zur passenden Form und begleiten die Gründung in Zusammenarbeit mit einem deutschen Notar. Da unserer Kanzlei Rechtsanwälte angehören, sind Sie auch nach der Gründung mit Fragen zum deutschen Gesellschaftsrecht bei uns an der richtigen Adresse.
Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Gesetze und Rechtsprechung können sich ändern, und das Ergebnis hängt stets von den Umständen Ihres Einzelfalls ab. Für eine Beratung zu Ihrem Anliegen können Sie gern Kontakt mit uns aufnehmen.
