Ondernemen in Duitsland: GmbH, AG of vestiging?
Wie in Duitsland actief wordt, moet kiezen hoe. Een overzicht van de gangbare vormen en de keuzes die daarbij horen.
Geschreven door
Duitsland is voor veel Nederlandse ondernemingen de belangrijkste exportmarkt. Wie daar structureel actief wordt, staat al snel voor de vraag in welke vorm. De keuze heeft gevolgen voor aansprakelijkheid, belastingen, bestuur en administratie. Een overzicht van de gangbare mogelijkheden.
De GmbH
De Gesellschaft mit beschränkter Haftung is de Duitse tegenhanger van de B.V. en de meest gekozen vorm voor een Duitse dochteronderneming. Het wettelijk minimumkapitaal bedraagt 25.000 euro, waarvan bij de oprichting in de regel ten minste de helft moet zijn gestort. De statuten, de Gesellschaftsvertrag, moeten notarieel worden vastgelegd en de vennootschap ontstaat pas met de inschrijving in het Handelsregister. De GmbH wordt bestuurd door een of meer Geschäftsführer, die aan strikte plichten zijn gebonden, onder meer bij dreigende insolventie.
De UG (haftungsbeschränkt)
Voor kleinere activiteiten bestaat de Unternehmergesellschaft, een variant van de GmbH met een lager startkapitaal. De UG moet een deel van haar winst reserveren totdat het kapitaal van een GmbH is bereikt. Voor een dochter van een gevestigde Nederlandse onderneming ligt deze vorm minder voor de hand, omdat zakenpartners en banken vaak de voorkeur geven aan een GmbH.
De AG
De Aktiengesellschaft is bedoeld voor grotere ondernemingen en heeft een minimumkapitaal van 50.000 euro. Kenmerkend is het dualistische bestuursmodel met een Vorstand en een verplichte Aufsichtsrat. De AG brengt meer formaliteiten mee en wordt door Nederlandse ondernemingen minder vaak gekozen, tenzij er concrete plannen zijn voor een beursgang of een brede kring van aandeelhouders.
Een vestiging zonder eigen rechtspersoon
Het is ook mogelijk om zonder aparte vennootschap in Duitsland te werken, via een Zweigniederlassung van de Nederlandse B.V. Zo'n vestiging wordt in het Duitse Handelsregister ingeschreven, maar is juridisch geen zelfstandige rechtspersoon. De Nederlandse vennootschap is dus zelf aansprakelijk voor de verplichtingen van de vestiging. Fiscaal kan sprake zijn van een vaste inrichting in Duitsland, met eigen aangifteverplichtingen.
Waar moet u nog meer aan denken?
Naast de rechtsvorm spelen vragen over het Transparenzregister, de vergunningen voor uw activiteiten, de arbeidsovereenkomsten van Duits personeel en de fiscale structuur. Die vragen hangen met elkaar samen. Een structuur die juridisch eenvoudig is, kan fiscaal ongunstig uitpakken, en andersom. Stem de keuze daarom af met uw fiscalist, zowel in Nederland als in Duitsland.
Onze aanpak
Wij bespreken eerst met u wat u in Duitsland wilt bereiken, welke risico's u loopt en hoe lang u verwacht er actief te zijn. Op basis daarvan adviseren wij over de meest geschikte vorm en begeleiden wij de oprichting in samenwerking met een Duitse notaris. Omdat aan ons kantoor Rechtsanwälte verbonden zijn, blijft u ook na de oprichting bij ons terecht met vragen over Duits ondernemingsrecht.
Dit artikel bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Wet en rechtspraak kunnen wijzigen en de uitkomst hangt altijd af van de omstandigheden van uw situatie. Voor advies over uw zaak kunt u contact met ons opnemen.
