Wann haftet eine Muttergesellschaft für die Schulden ihrer Tochter?
Rechtlich sind Mutter und Tochter voneinander getrennt. Dennoch wird die Mutter regelmäßig in Anspruch genommen. Wann besteht für sie tatsächlich ein Risiko?
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Eine Unternehmensgruppe funktioniert wirtschaftlich oft wie ein einziges Unternehmen, rechtlich ist jedoch jede Gesellschaft eine selbständige juristische Person mit eigenem Vermögen. Grundsätzlich haftet eine Muttergesellschaft deshalb nicht für die Schulden ihrer Tochter. Von diesem Grundsatz gibt es Ausnahmen, und gerade in der Insolvenz der Tochter werden sie relevant. Unser Gründer hat zu diesem Thema promoviert.
Ausnahme 1: Die Mutter hat sich selbst verpflichtet
Die einfachste Ausnahme liegt vor, wenn die Mutter selbst eine Verpflichtung eingegangen ist, etwa durch eine Garantie oder Bürgschaft für die Tochter. In den Niederlanden ist zudem die sogenannte 403-Erklärung (nach Art. 2:403 BW, niederländisches Bürgerliches Gesetzbuch) weit verbreitet. Eine Muttergesellschaft, die eine solche Erklärung hinterlegt, haftet gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten aus Rechtsgeschäften der Tochter. Im Gegenzug muss die Tochter unter bestimmten Voraussetzungen keinen eigenen Jahresabschluss offenlegen. Vielen Gruppen ist nicht bewusst, dass diese Erklärung eine weitreichende Haftung mit sich bringt, die auch nach einem Widerruf nicht ohne Weiteres entfällt.
Ausnahme 2: Unerlaubte Handlung der Mutter
Auch ohne eigene Verpflichtung kann die Mutter haften, wenn sie selbst gegenüber den Gläubigern der Tochter rechtswidrig handelt. Die Rechtsprechung hierzu hängt stark von den Umständen ab. Von Bedeutung kann sein, dass die Mutter eng in die Geschäftspolitik der Tochter eingebunden war, wusste oder hätte wissen müssen, dass Gläubiger benachteiligt würden, und dennoch etwa der Tochter Vermögen entzog, die Tochter ohne Aussicht auf Zahlung weiterarbeiten ließ oder bei Gläubigern den Eindruck erweckte, sie werde für die Zahlung einstehen.
Ausnahme 3: Durchgriff
In ganz außergewöhnlichen Fällen setzt sich das Gericht über die Trennung zwischen Mutter und Tochter vollständig hinweg, etwa wenn die Vermögen völlig vermischt sind und die Struktur allein dazu dient, sich den Gläubigern zu entziehen. In der Praxis kommt das selten vor.
Was bedeutet das für die Praxis?
Eine Muttergesellschaft, die ihre Töchter aktiv steuert, sollte ihre Rolle und ihre Entscheidungsprozesse sorgfältig gestalten. Dazu gehören eine klare Vermögenstrennung, marktübliche Bedingungen bei konzerninternen Geschäften, Zurückhaltung bei Dividenden und Managementvergütungen in schwierigen Zeiten sowie eine klare Kommunikation gegenüber Lieferanten und Finanzierern. Prüfen Sie auch, welche Garantien und 403-Erklärungen innerhalb der Gruppe abgegeben wurden.
Und nach deutschem Recht?
Auch das deutsche Recht geht von der Selbständigkeit der GmbH aus und kennt Ausnahmen davon, doch Dogmatik und Voraussetzungen unterscheiden sich. In einer niederländisch-deutschen Gruppe ist es deshalb wichtig, für jede Gesellschaft zu wissen, welches Recht anwendbar ist.
Vorab und im Streitfall
Wir beraten Unternehmensgruppen vorab zu einer Struktur und zu Entscheidungsabläufen, die das Risiko begrenzen, und stehen Muttergesellschaften und Gläubigern zur Seite, wenn sich die Haftungsfrage in einem konkreten Fall stellt.
Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Gesetze und Rechtsprechung können sich ändern, und das Ergebnis hängt stets von den Umständen Ihres Einzelfalls ab. Für eine Beratung zu Ihrem Anliegen können Sie gern Kontakt mit uns aufnehmen.
