Abgebrochene Vertragsverhandlungen: wann steht Ihnen ein Ausgleich zu?
Monatelang verhandelt, Kosten aufgewendet, und dann zieht sich die Gegenseite zurück. Ist das ohne Weiteres zulässig?
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Im niederländischen Recht gilt der Grundsatz der Vertragsfreiheit. Die Parteien können frei verhandeln und die Verhandlungen ebenso frei abbrechen. In bestimmten Fällen kann der Abbruch jedoch zur Pflicht führen, die Kosten oder sogar den entgangenen Gewinn der Gegenseite zu ersetzen.
Der Grundsatz: Abbrechen ist erlaubt
Solange kein Vertrag zustande gekommen ist, kann jede Partei die Verhandlungen beenden. Verhandlungen verursachen Kosten, und diese trägt grundsätzlich jede Partei selbst. Wer verhandelt, weiß, dass das Ergebnis ungewiss ist.
Die Ausnahme: berechtigtes Vertrauen
Nach ständiger Rechtsprechung des niederländischen Hoge Raad (Oberster Gerichtshof) kann der Abbruch unzulässig sein, wenn die Gegenseite berechtigterweise darauf vertrauen durfte, dass ein Vertrag zustande kommen würde, oder wenn andere besondere Umstände den Abbruch unannehmbar machen. Dabei wird auch berücksichtigt, in welchem Umfang und auf welche Weise die abbrechende Partei selbst zu diesem Vertrauen beigetragen hat, und welche Interessen beide Parteien haben. Es kommt auf eine Gesamtwürdigung aller Umstände an, bei der die Gerichte zurückhaltend sind.
Was kann ersetzt werden?
Ist der Abbruch unzulässig, kann die abbrechende Partei schadensersatzpflichtig sein. Meist geht es um den Ersatz der aufgewendeten Kosten, etwa Beratungs- und Vorbereitungskosten. Nur in besonderen Fällen kann auch der entgangene Gewinn zugesprochen werden, wenn die Gegenseite darauf vertrauen durfte, dass der Vertrag zustande kommt. In Ausnahmesituationen kann das Gericht sogar anordnen, dass die Verhandlungen fortgesetzt werden.
Welche Faktoren spielen eine Rolle?
In der Praxis wird unter anderem berücksichtigt, wie weit die Verhandlungen fortgeschritten waren, ob über die wesentlichen Punkte bereits Einigkeit bestand, ob die künftige Zusammenarbeit bereits umgesetzt wurde und welche Zusagen und Signale gegeben wurden. Auch der Grund für den Abbruch ist von Bedeutung, etwa eine unerwartete Änderung der Umstände.
Absichtserklärungen und Vorbehalte
Viele Parteien halten den Verhandlungsstand in einer Absichtserklärung oder einem Letter of Intent fest. Ein solches Dokument kann klarstellen, was bereits vereinbart ist und was nicht, und unter welchen Bedingungen die Verhandlungen beendet werden dürfen. Ein Vorbehalt wie "vorbehaltlich der Zustimmung der Geschäftsleitung" oder "subject to contract" kann helfen, das Vertrauen der Gegenseite zu begrenzen, vorausgesetzt, Sie verhalten sich in der Praxis auch entsprechend.
Was können Sie tun, wenn Sie die Verhandlungen beenden wollen?
Handeln Sie rechtzeitig und klar. Erläutern Sie, warum Sie nicht weitermachen wollen, und verhindern Sie, dass die Gegenseite in der Annahme, der Vertrag komme zustande, weitere Kosten aufwendet. Wer die Verhandlungen abbricht, nachdem er die Gegenseite lange im Glauben gelassen hat, trägt ein höheres Risiko als jemand, der früh und offen kommuniziert.
International
Bei Verhandlungen mit einem ausländischen Partner stellt sich die Frage, welches Recht die vorvertragliche Phase beherrscht. Das deutsche Recht kennt beispielsweise eigene Regeln zur Haftung aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen (culpa in contrahendo). Treffen Sie auch dazu frühzeitig Vereinbarungen.
Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und stellt keine Rechtsberatung dar. Gesetze und Rechtsprechung können sich ändern, und das Ergebnis hängt stets von den Umständen Ihres Einzelfalls ab. Für eine Beratung zu Ihrem Anliegen können Sie gern Kontakt mit uns aufnehmen.
